第八届董事会2019年第三次会议决议公告
来源:西甲买球平台 发布时间:2019-06-11    查看次数:5319
T浏览字号
分享到:

新浪微博

微信

    西甲买球平台(以下简称“西甲买球”、“上市西甲买球”或“西甲买球网址”)第八届董事会2019年第三次会议(以下简称“会议”)于2019年6月6日以通讯表决方式召开,本次会议通知于2019年5月27日以书面、邮件或传真方式发出,应出席董事11名,实际出席董事11名,会议有效行使表决权票数11票。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国西甲买球法》(以下简称“《西甲买球法》”)、《西甲买球章程》的相关规定,会议合法有效。会议审议通过如下议案:


一、审议通过《关于签署<吸收合并协议之补充协议(三)>的议案》

    根据西甲买球于2019年5月30日发布的《西甲买球平台2018年年度权益分派实施公告》(公告编号:2019-55),西甲买球按扣除回购专户上已回购股份后的股本1,041,334,418股为基数,向全体股东拟按每10股派发现金股利20.001254元(含税),本次权益分派的股权登记日为2019年6月4日,除权除息日为2019年6月5日(以下简称“2018年度权益分派”)。
为顺利推进本次吸收合并,充分考虑中小股东利益,本次吸收合并的交易各方拟签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议(三)》,对新增股份发行价格不进行除权除息调整和对过渡期安排做进一步明确:
1、为了减少对上市西甲买球中小股东的摊薄,保护中小股东利益,经各方充分协商一致,同意本次吸收合并的新增股份发行价格不因2018年度权益分派而进行除权除息调整,即,本次吸收合并的新增股份发行价格仍维持76.34元/股不变。按照发行价格76.34元/股计算,本次吸收合并西甲买球网址合计发行股份数量为668,430,196股。其中,向云南省国资委发行的股份数量为321,160,222股,向新华都实业发行的股份数量为275,901,036股,向江苏鱼跃发行的股份数量为71,368,938股。本次新增股份发行数量与中国证监会核发的《关于核准西甲买球平台吸收合并西甲买球网址控股有限西甲买球的批复》(证监许可[2019]770号)确定的股份发行数量一致。
不对发行价格进行调整,维持“1股换1股”的安排不变,与《西甲买球平台吸收合并西甲买球网址控股有限西甲买球暨关联交易报告书》的披露一致,即本次评估对西甲买球控股所持上市西甲买球股权的每股估值与本次交易新增股份发行价格一致,均为76.34元/股,从而确保三个交易对方通过西甲买球控股间接持有的上市西甲买球股份通过本
次吸并所换取的股份数量与西甲买球控股所持的上市西甲买球股数保持一致。不对发行价格进行调整将减少对中小股东的摊薄,有利于保护中小股东利益。
2、根据《吸收合并协议》的约定,西甲买球控股在过渡期间增加或减少的净资产由云南省国资委、新华都和江苏鱼跃享有或承担。本次交易西甲买球控股持有的西甲买球网址41.52%股权为标的资产的一部分,根据交易方案对西甲买球网址滚存利润分配的约定,“西甲买球网址在本次吸收合并前的留存收益及滚存未分配利润将由本次吸收合并完成后西甲买球网址的新老股东按照其持股比例共同享有”,西甲买球网址在过渡期间增加的净资产应由本次吸并交易完成后西甲买球网址的新老股东共同享有。同时,西甲买球控股已于2019年2月出具《关于剥离深圳聚容商业保理有限西甲买球100%股权及上海信厚资产管理有限西甲买球66.67%股权的承诺函》且交易各方于2019年3月签署《吸收合并协议之补充协议(二)》,根据上述承诺函和补充协议的约定,西甲买球控股将其持有的深圳聚容商业保理有限西甲买球100%股权以及上海信厚资产管理有限西甲买球66.67%股权对外转让,且转让价格不低于本次交易评估报告中确定的深圳聚容100%股权以及上海信厚66.67%股权的评估值,剥离资产取得的收益由上市西甲买球享有,而上述剥离资产自身在过渡期间净资产的变化将与上市西甲买球利益不再相关。
据此,为顺利推进西甲买球本次吸收合并的实施工作,本次吸收合并的交易各方对过渡期损益范围做进一步明确,即在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对西甲买球控股过渡期间的净资产变动情况进行审计时,西甲买球网址及西甲买球网址合并报表范围内的子西甲买球、西甲买球控股剥离资产(包括深圳聚容商业保理有限西甲买球及其合并范围内的子西甲买球、上海信厚资产管理有限西甲买球、上海信厚资产管理有限西甲买球管理的健康养生1号基金、信厚聚容4号基金、信厚医药产业1号基金)在过渡期间的净资产变动情况不计算在内。该等约定是对过渡期安排的进一步明确,有利于顺利推进本次吸收合并的实施工作,不会损害中小股东的利益。
同意本次吸收合并的新增股份发行价格不因2018年度权益分派而调整,同意上述对过渡期安排的进一步明确,并同意西甲买球签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议(三)》。
本次交易相关事项涉及关联交易,关联董事王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果:同意6票、反对0票、弃权1票


二、审议通过《关于本次吸收合并的新增股份发行价格和期间损益的补充约定不构成重组方案重大调整的议案》

    本次吸收合并的交易各方拟通过签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议(三)》的方式约定本次吸收合并的新增股份发行价格不因2018年度权益分派而调整,以及对本次吸收合并的过渡期安排做进一步明确。根据中国证监会《上市西甲买球监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及西甲买球2019年第一次临时股东大会的授权,上述调整不构成对原重组方案的重大调整,无需提交西甲买球股东大会审议或重新报经中国证监会核准。
本次交易相关事项涉及关联交易,关联董事王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果:同意6票、反对0票、弃权1票


三、审议通过《关于自有闲置资金调整证券投资额度的议案》

1、为进一步提高西甲买球自有闲置资金的使用效率,积极寻求探索更为丰富的盈利与投资模式,为西甲买球和股东谋取较好的投资回报,同意西甲买球调整自有闲置资金理财额度:原额度为:“在保证日常经营运作资金需求,有效控制投资风险同时理财总额度不超过最近一个会计年度审计后净资产的45%;投资股票、股权和股票基金、股权基金的比例,合计不得高于总投资额度的15%,资金额度上限不得高于10亿元。上述额度可以循环使用。”
修改后额度为:“在保证日常经营运作资金需求,有效控制投资风险同时理财投资总额度不超过最近一个会计年度审计后净资产的45%(含);其中,投资股票和股票基金、股权基金的比例,合计不得高于最近一个会计年度审计后净资产的15%(含)。上述额度可以循环使用。”
2、鉴于西甲买球目前正在吸收合并的过程中,同意自股东大会审议通过之日起至下一个会计年度审计报告披露之前,在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下,西甲买球理财投资总额度不超过180亿元(含),其中投资股票和股票基金、股权基金的额度不超过30亿元(含)。上述额度可以循环使用。吸收合并完成后西甲买球的净资产规模将大幅增加,上述西甲买球理财投资总额度不超过西甲买球截至2018年12月31日备考审阅报告中净资产的50%。

本议案尚需提请股东大会审议通过后,方才实施。

表决结果:同意10票、反对0票、弃权1票
西甲买球董事宋成立对第一项、第二项议案均投了弃权票,弃权理由是:属于重大资产重组的补充议案,考虑该议案未对股东造成实质影响。
西甲买球董事宋成立对第三项议案投了弃权票,弃权理由是:不能充分评估西甲买球本次理财额度增加后的投资风险。


特此公告


西甲买球平台

董 事 会

2019年6月6日


公告链接>>>



全国服务热线 :

手机版

微信公众号
© 2018 All Rights Rserved 西甲买球平台    互联网药品信息服务资格证书:(滇)-非经营性-2017-0026
版权申明 隐私保护 滇ICP备05002333号 滇公网安备53011402000286号 技术支持:奥远科技
网站地图
XML 地图 | Sitemap 地图