中国国际金融股份有限西甲买球关于西甲买球吸收合并西甲买球网址控股有限西甲买球资产过户情况之独立财务顾问核查意见
来源:西甲买球平台 发布时间:2019-06-19    查看次数:4689
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声明与承诺
    中国国际金融股份有限西甲买球接受西甲买球平台委托,担任西甲买球平台吸收合并西甲买球网址控股有限西甲买球之独立财务顾问,并制作本独立财务顾问核查意见。
    本核查意见系依照《中华人民共和国西甲买球法》、《中华人民共和国证券法》、《上市西甲买球重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的西甲买球信息披露内容与格式准则第26号——上市西甲买球重大资产重组》、《上市西甲买球重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市西甲买球的任何投资建议或意见,对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
    4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息,以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改,或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容,对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释。
    5、政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    6、本独立财务顾问提醒投资者:本核查意见不构成对西甲买球网址的任何投资建议或意见,对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。


第一节 本次交易的概况
一、本次交易总体方案
    西甲买球控股自2016年启动混合所有制改革以来,已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%:45%:10%的股权结构,实现了体制机制的市场化转变。本次交易作为西甲买球控股整体改革部署的进一步深化,旨在通过上市西甲买球吸收合并西甲买球控股,整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争,提升上市西甲买球核心竞争力,是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次吸收合并将秉承西甲买球控股混合所有制改革的基本原则和目标,本次交易完成后,云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市西甲买球第一大股东,通过各种所有制资本的取长补短、相互促进,共同推动西甲买球网址的可持续健康发展。同时,云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将延续西甲买球控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺,维持上市西甲买球股权结构的长期稳定。
本次交易由西甲买球控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
    (一)西甲买球控股定向减资
    为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市西甲买球的股份数量一致,西甲买球控股定向回购新华都持有的西甲买球控股部分股权并在西甲买球控股层面进行减资。
    (二)吸收合并
    西甲买球网址通过向控股股东西甲买球控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对西甲买球控股实施吸收合并。西甲买球网址为吸收合并方,西甲买球控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,西甲买球网址为存续方,将承继及承接西甲买球控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务,西甲买球控股将注销法人资格,西甲买球控股持有的上市西甲买球股份将被注销,云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市西甲买球的股东。
    本次吸收合并与西甲买球控股定向减资交易互为条件,若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施,则另一项交易将终止实施。
    本次交易前后,上市西甲买球股东的持股情况如下:
二、本次交易发行股份基本情况
(一)发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元。
(二)发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行,发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
(三)发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为西甲买球网址审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。西甲买球网址定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的西甲买球股票交易均价情况如下:
    本次交易每股发行价格确定为76.34元,为定价基准日前20个交易日西甲买球股票交易均价。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日西甲买球股票交易总额/定价基准日前20个交易日西甲买球股票交易总量。
    根据西甲买球网址于2019年5月30日发布的《西甲买球平台2018年年度权益分派实施公告》(公告编号:2019-55),西甲买球网址按扣除回购专户上已回购股份后的股本1,041,334,418股为基数,向全体股东拟按每10股派发现金股利20.001254元(含税)。本次权益分派股权登记日为:2019年6月4日,除权除息日为:2019年6月5日。
    根据西甲买球网址第八届董事会2019年第三次会议决议和西甲买球网址、西甲买球控股、云南国资委、新华都实业以及江苏鱼跃于2019年6月6日签署的《吸收合并协议之补充协议(三)》,本次吸收合并的新增股份发行价格不因2018年度权益分派而进行除权除息调整,即,本次吸收合并的新增股份发行价格仍维持76.34元/股不变。
(四)发行股份的数量
    本次交易中被吸收合并方西甲买球控股100%股权扣除西甲买球控股定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元,按照发行价格76.34元/股计算,合计发行股份数量为668,430,196股。本次交易后,西甲买球控股持有的西甲买球网址432,426,597股股票将被注销,因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股。
(五)上市地点
    本次发行股份的上市地点为深交所。
(六)股份锁定期
    本次发行完成后,云南省国资委、新华都所认购的上市西甲买球新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日(含)期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市西甲买球新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日(含)期间不得转让。
    锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市西甲买球送股、转增股本等原因而增持的上市西甲买球股份,亦按照前述安排予以锁定。
    根据新华都及其一致行动人出具的承诺,本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市西甲买球股份将与本次发行新华都所认购的上市西甲买球新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后,新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市西甲买球股份因上市西甲买球送股、转增股本等原因而增持的上市西甲买球股份,亦按照前述安排予以锁定。


第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况
    1、上市西甲买球已召开第八届董事会2018年第六次会议、第八届董事会2018年第七次会议、第八届董事会2019年第一次会议、第八届董事会2019年第三次会议、2019年第一次临时股东大会,审议通过本次交易相关的议案;
    2、交易对方已经完成内部决策程序;
    3、西甲买球控股已召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临时股东会、第一届董事会2019年第六次会议,审议通过本次交易相关的议案;
    4、云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案;
    5、本次交易已获得中国证监会的核准。
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《西甲买球法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。


二、本次交易的资产交割和过户情况

(一)资产交割及过户情况
    根据上市西甲买球、西甲买球控股与云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署的《吸收合并协议》及其补充协议,自吸并交割日起,西甲买球控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由西甲买球网址享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至西甲买球网址,而不论该等资产是否已实际过户登记至西甲买球网址名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响西甲买球网址对上述资产享有权利和承担义务。
    上市西甲买球与西甲买球控股已签署《资产交割协议》及《资产交割确认书》。双方确认,分别以2019年3月7日和2019年6月1日为减资交割日和吸并交割日,并分别以2019年2月28日和2019年5月31日为减资交割审计基准日和吸并交割审计基准日,于该等基准日由审计机构对西甲买球控股相关期间的净资产变动情况进行审计。根据各方签署的《资产交割确认书》,本次吸收合并项下西甲买球控股的资产交割手续已经概括履行完毕。各方确认,西甲买球控股已将《资产交割确认书》中的《资产交割清单》所列示的全部资产交付给西甲买球网址实际占有、使用、处分、收益,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至西甲买球网址,而不论该等资产是否已实际过户登记至西甲买球网址名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产正在办理过户手续,相关方已就此做出妥善安排,不会损害上市西甲买球利益,未完成过户登记手续的情况不会影响本次重组交割后续事项的实施。
截至本核查意见出具之日,部分资产尚未完成过户登记手续的原因主要是变更程序时间长,后续办理不存在实质障碍,不会损害上市西甲买球利益。具体情况如下:
    1、就尚未完成过户登记的商标,西甲买球控股已向国家知识产权局提交了将其所有商标转让给上市西甲买球的申请文件并已取得国家知识产权局下发的《商标转让申请受理通知书》,相关商标转让工作正在办理中,后续相关权属变更手续的办理不存在法律障碍;
    2、就尚未完成过户登记的九州通股票,西甲买球控股正在办理权属变更手续,后续办理不存在法律障碍;
    3、就权属手续不完善的部分土地使用权及房产,西甲买球控股拟在完善权属手续后尽快过户至西甲买球网址名下。就昆明市内尚未完成权属变更登记的土地使用权及房产,昆明市人民政府已出具《关于西甲买球网址控股有限西甲买球土地房产历史遗留问题处理情况的复函》,同意完善权属手续并依法核发不动产权证;就位于云南省外尚未完成权属变更登记的房产,主要为住宅等非生产经营用房且面积较小,由于资料缺失等历史遗留问题,经研究确认目前暂不具备完善权属的条件。该等房产一直由西甲买球控股或其控股子西甲买球实际占有、使用,未被有权机关处罚,亦无权属纠纷,暂时未完成权属变更登记不会对上市西甲买球的生产经营产生实质不利影响。
    针对上述尚未完成权属变更登记的土地房产,交易对方云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃已出具承诺函:
一、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内,云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃将督促相关西甲买球依法完善西甲买球控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续(包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善),或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
二、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非西甲买球控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外,本次吸收合并完成后,如西甲买球控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵(包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形),导致本次吸收合并后西甲买球网址及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产,或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的,云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题,以减轻或消除不利影响;如西甲买球网址因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失,在西甲买球网址依法确定实际损失数额后30日内,云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃承诺按照本次吸收合并前在西甲买球控股的持股比例,以现金方式给予西甲买球网址足额补偿。


(二)债权债务处理情况

上市西甲买球及西甲买球控股已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序,在法定 期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求,亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
根据西甲买球控股发布的《2012年西甲买球网址控股有限西甲买球债券本息兑付暨摘牌公告》,就西甲买球控股的“12西甲买球债”,西甲买球控股已于2019年4月1日兑付本息,“12西甲买球债”已于2019年4月1日摘牌。就西甲买球控股的 “16西甲买球01”,西甲买球控股已按照债券持有人会议审议通过的议案于本次吸收合并事项获得中国证监会核准文件后向投资者提供了回售选择权。根据西甲买球控股发布的《西甲买球网址控股有限西甲买球关于“16西甲买球01”回售实施结果暨摘牌公告》,“16西甲买球01”回售登记期于2019年5月6日届满,所有债券全部发生回售。
就西甲买球网址的“14西甲买球01”和“16云白01”两只债券,西甲买球网址已按照债券持有人会议审议通过的议案于本次吸收合并事项获得中国证监会核准文件后向投资者提供了回售选择权。根据西甲买球网址发布的《西甲买球平台关于“14西甲买球01”回售实施结果的公告》,“14西甲买球01”回售登记期已于2019年5月6日届满,未发生回售;根据西甲买球网址发布的《西甲买球平台关于“16云白01”回售实施结果的公告》,“16云白01”回售登记期已于2019年5月6日届满,发生回售数量为508,356张,回售后剩余未回售数量为14,880张。
根据《吸收合并协议》及《资产交割协议》,自吸并交割日起,西甲买球控股的全部债务由上市西甲买球承继。截至本核查意见出具日,上市西甲买球已完成西甲买球控股账面所有债务的承接工作。


(三)验资情况

2019 年6月6日,中审众环对上市西甲买球本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》(众环验字(2019)160008号)。根据《验资报告》,截至2019年6月6日,上市西甲买球已收到交易对方以西甲买球控股净资产缴纳的新增注册资本合计人民币668,430,196.00元,鉴于本次吸收合并后西甲买球控股持有的上市西甲买球股份432,426,597.00股予以注销,本次吸收合并新增注册资本为人民币236,003,599.00元,变更后上市西甲买球的注册资本为人民币1,277,403,317.00元。
(四)现金选择权实施情况
2019年5月20日,上市西甲买球发布《关于发行股份吸收合并西甲买球网址控股有限西甲买球现金选择权实施公告》(公告编号:2019-50),拟于现金选择权申报期(2019年5月22日至2019年5月28日之间的交易日)接受现金选择权股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。
2019年5月29日,上市西甲买球发布了《关于现金选择权申报结果的公告》(公告编号:2019-53),在本次现金选择权申报期内,没有投资者通过手工方式进行了有效申报。

综上,本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕。


三、本次交易后续事项

(一)股份发行登记及上市申请
    上市西甲买球尚需就本次交易向交易对方发行的668,430,196股A 股股票向中国证券登记结算有限责任西甲买球深圳分西甲买球申请办理股份登记手续,向深圳证券交易所办理上述股份的上市手续。
(二)股份注销
    西甲买球控股持有的西甲买球网址432,426,597股A 股股票尚需办理股份注销手续。
(三)后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续
    本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分西甲买球控股资产尚需办理完成过户给上市西甲买球的登记手续或完善相关程序。此外,本次吸收合并涉及的股份发行登记及注销手续完成后,尚需办理上市西甲买球的工商变更手续和西甲买球控股的工商注销手续。西甲买球网址将就后续资产过户情况进行披露。
(四)对过渡期损益进行审计
    根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》及《资产交割确认书》的约定,分别以2019年3月7日和2019年6月1日为减资交割日和吸并交割日,并分别以2019年2月28日和2019年5月31日为减资交割审计基准日和吸并交割审计基准日,后续尚需由具有证券期货从业资格的会计师事务所对西甲买球控股在过渡期内的损益等净资产变动进行审计,并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。
(五)相关方需继续履行承诺
    本次吸收合并过程中,交易各方出具了相关各项承诺,对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的,相关承诺方将继续履行有关承诺事项;对于承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。


第三节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为:
    1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《西甲买球法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
    2、截至本核查意见出具之日,本次吸收合并项下西甲买球控股的资产交割手续已经概括履行完毕,自吸并交割日起西甲买球控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由西甲买球网址享有和承担,部分资产正在办理过户手续或完善相关程序;本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
    3、上市西甲买球本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。

    4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。


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